原标题：文投控股31亿元“牵手”万达电影失败，交易所问询马上到：当时还有谁出了钱？退款的方式是不是真的存在利益输送？
每经记者：丁舟洋 每经编辑：杜毅
运作近两年时间，文投控股与万达电影的联姻还是告吹了。
2018年2月，阿里巴巴旗下的臻希投资和文投控股宣布联手以78亿元，从万达电影的第一大股东万达投资手中购入万达电影股份。按照当时的协议，交易完成后，臻希投资将持万达电影9000万股股份（占总数7.66%），文投控股设立的信托基金将持股6000万股（占总数5.11%）。
此后，臻希投资迅速完成了所有交割，成为万达电影的第二大股东。而文投控股这边却一拖再拖。
直到昨天（12月24日）晚间，文投控股发布公告称，“鉴于长期资金市场环境发生了较大变化”，公司拟终止上述股权转让。并且对已支付的5亿元出资作出了退还的安排。
与此同时，上交所立马关注到此事发出问询函，请文投控股说明资金返还安排的合理性，并要求文投控股“收到问询函后立即披露”。
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资金返还路径被质疑
此一时彼一时。文投控股和臻希投资当时约定入股万达电影时，转让单价为人民币51.96元/股，臻希投资共出资46.764亿元，文投控股共出资31.176亿元。这样的转让单价和现在17.62元/股的情况比起来，当然是高了。
而文投控股当时的安排在于，并非直接受让万达电影的股份，而是拉着自己的大股东文资控股，以信托计划的方式来接盘。
根据公告，2018年2月9日，文投控股与文资控股分别出资1.03亿元、1亿元，通过认购由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式，向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。
2018年2月28日，文投控股董事会同意，公司继续出资1.23亿元认购上述信托计划份额，并通过信托计划向万达投资支付首期股份转让款。
也就是说，文投控股向信托计划出资2.26亿元，文资控股出资1亿元。为了凑齐入股资金，信托计划还向其他投资人募集了资金。截至2019年12月，信托计划已累计向万达投资支付股份转让定金及转让款5亿元。
而对于5亿元的返还路径，文投控股表示，3亿元现金返还，其中按照比例文投控股分配0.26亿元。2亿元转化为信托计划，对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，该电影投资权信托计划全部分配给文投控股。
这样算下来，文投控股真金白银的2.26亿元现金，换成了0.26亿元现金（未扣除按比例应承担的相关费用）和2亿元的电影投资权益。这种安排妥当吗？不免让人质疑其合理性。
果然，上交所几乎在同一时间关注到这件事，对文投控股发来问询函。问询函主要是两大方面：
第一，当初为入股万达电影所发起的信托基金，需补充披露信托总规模、运作决策方式、是不是真的存在分级设置；并补充披露该信托计划全体投资人的投资金额、占比，其他信托投资人的基本情况，与上市公司是不是真的存在关联关系。
第二，对于返还资金的5亿元转让款，要求文投控股列明各投资方现金投入的金额和实际收到的返还款金额；并结合信托合同的相关条款安排说明，上市公司现金投资2.26亿元，但后续获得0.26亿元现金和2亿元影视投资权的返还，而包括控股股东在内其他信托计划投资人获得现金全额清偿的原因和合理性，是不是满足信托合同约定、是否损害上市公司利益、是不是真的存在利益输送。
由盈转亏，屡次被“点名”
回顾文投控股的这两年来，可谓资金紧张、麻烦不断。
据文投控股2019年4月底披露的2018年年报，该公司2018年实现营业总收入20.9亿，同比下降8.4%；全年亏损约6.9亿元，同比下降258.22%。
文投控股历年净利润及同比增长率 图片来自：东方财富客户端
而在2019年1月31日，文投控股披露2018年年度业绩预告，预计2018年度实现归属于上市公司股东净利润为1200万元至1400万元。直到4月19日在年报正式发出的十多天前，文投控股才发布了业绩预告更正，由预盈利一千多万变成预亏损6.8亿元-7亿元之间。变化之大，更正又如此滞后。
今年下半年，上交所对文投控股进行了集中“梳理”。
12月，上交所纪律处分决定书显示，对文投控股及有关责任人予以通报批评。“公司2018年年度业绩预告披露不审慎且未及时更正，影响了投资者的知情权和合理预期。”对时任董事长周茂非予以监管关注。
9月，上交所纪律处分决定书提出，对文投控股第二大股东耀莱文化面向全市场公开披露的增持计划，但在一年增持期内未履行增持的行为予以公开谴责。
耀莱文化申辩理由为：因其与第三方的经济纠纷，耀莱文化持有的公司股票被冻结，导致公司陷入资金流动性困境，未能通过有效渠道筹措资金。
上交所律处分委员会充分审议纪律处认为，上述异议理由不能成立：“大股东在作出承诺前，应当根据自身资金实力、履行能力等情况做充分评估。在股票被冻结前，耀莱文化有长达3个月的增持窗口，但其未进行任何增持；在股票被冻结后，耀莱文化理应结合自身真实的情况及履行能力，充分提示风险，但其在增持进展公告中均称‘将在剩余增持期限内继续履行本次增持计划’。”
6月，上交所纪律处分决定书通报称，文投控股在信息披露和重大事项内部控制方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：一、大额资金转出未履行公司决策程序，能否收回存在重大不确定性，且未及时披露相关重大风险；二、公司履行决策程序不规范，内部控制存在较大缺陷。
此外，今年9月，文投控股还公告称，公司参与认购的锦程信托计划将到期，根据公司与北京信托签署的《差额支付协议》，由于信托计划所投资标的尚未实现投资退出，公司拟于信托计划到期日向信托计划支付差额补足款总计8.17亿元。
然而2019年半年报显示，文投控股货币资金余额仅有8.82亿元，2019年1-6月该公司经营活动产生的现金流量净额为-2.46亿元。又能从哪里拿出八亿多的补足款？
作为劣后级的信托认购方，不参与信托决策，却要承担大额的差额补偿，这种做法是否合理？对此交易所也发布了问询，文投控股表示将延期回复。
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